廣西柳藥集團股份有限公司獨立董事

 關于第四屆董事會第三十一次會議相關事項的獨立意見

(資料圖片僅供參考)

  我們作為廣西柳藥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，根

據(jù)《上市公司獨立董事規(guī)則》、

             《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、

                            《上海證券交易

所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》

                      （以下簡稱“《規(guī)范運作》”）等法

律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《廣西柳藥集團股份有限公司章程》

                          （以下簡稱“《公司

章程》”）等有關規(guī)定，秉持審慎負責、實事求是的態(tài)度，認真核查公司第四屆董

事會第三十一次會議的相關議案、材料、決策及審議程序，并對公司進行了必要

問詢后，基于獨立客觀的立場，就相關事項發(fā)表如下獨立意見：

  一、對公司《2022 年度利潤分配預案》的獨立意見

  經核查，我們認為公司 2022 年度利潤分配預案綜合考量了公司盈利水平、

現(xiàn)金流情況及資金需求等因素，分紅標準清晰明確，符合公司制定的現(xiàn)金分紅相

關政策，體現(xiàn)了公司對股東合理投資回報的重視，有利于公司的健康、穩(wěn)定、可

持續(xù)發(fā)展，有效維護了廣大投資者特別是中小投資者的長遠利益，相關決策程序

符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》等規(guī)定。因此，我們一致同意

該議案并同意提交公司股東大會審議。

  二、對公司《2022 年度募集資金存放與使用情況的專項報告》的獨立意見

  經審閱，我們認為公司對募集資金進行了專戶存儲和專項使用，符合《上市

公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、

                                《規(guī)范運作》

等規(guī)定。募集資金實際使用情況未與實施計劃相抵觸，不存在變相改變募集資金

用途和損害股東利益的情況，也不存在違規(guī)使用募集資金的情形。公司編制的專

項報告內容真實、準確、完整、客觀地反映了公司募集資金存放、管理和實際使

用情況。

  三、對公司變更募集資金投資項目的獨立意見

  經核查，我們認為公司本次變更募集資金投資項目是基于公司產業(yè)規(guī)劃布局

和經營發(fā)展實際做出的合理調整，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略及項目執(zhí)行需要，有利于提

高募集資金使用效率，變更后的項目仍屬于公司主營業(yè)務范疇。公司對變更部分

募集資金投資項目事項進行了充分的分析和論證，并履行了必要的審議和決策程

序，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要

求（2022 年修訂）》、

            《規(guī)范運作》等規(guī)定，不存在損害公司及股東尤其是中小股

東合法權益的情形。因此，我們一致同意本次募集資金投資項目變更事項，并同

意提交至公司股東大會審議。

  四、對公司《2022 年度內部控制評價報告》的獨立意見

  經核查，公司已建立較為完善的法人治理結構和內部控制體系，各項內部控

制制度符合國家有關法律、法規(guī)和監(jiān)管部門的要求，在公司經營管理、組織控制、

財務運作、信息披露等方面起到有效控制、監(jiān)督作用，提高公司的風險防范能力，

保證公司各項業(yè)務的正常運行。我們認為，公司出具的《2022 年度內部控制評

價報告》真實、客觀地反映了公司內部控制建立、健全和實施狀況，未發(fā)現(xiàn)公司

在財務報告內部控制和非財務報告內部控制方面存在重大或重要缺陷。

  五、對公司 2023 年度接受關聯(lián)方提供擔保的獨立意見

  公司控股股東對公司申請綜合授信業(yè)務提供擔保，不收取公司任何擔保費用，

亦無需公司提供反擔保，有利于保障公司日常生產和業(yè)務拓展的資金需求，體現(xiàn)

了控股股東對公司經營發(fā)展的支持，符合公司整體發(fā)展規(guī)劃。本次擔保事項的審

議和決策程序符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，關聯(lián)董事已回避表決，

不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。

  六、對公司為下屬控股子公司提供擔保額度及授權的獨立意見

  本次公司為下屬控股子公司申請銀行授信提供擔保，主要是為滿足子公司正

常生產及資金周轉的需要，有利于降低融資成本、提高經營效率、促進業(yè)務持續(xù)

穩(wěn)定發(fā)展。擔保對象均為公司合并報表范圍內下屬核心子公司，資信狀況良好，

公司對其經營管理具有絕對控制權，財務風險處于可控范圍內。本次擔保事項的

審議和決策程序合法有效，不存在影響公司主營業(yè)務正常發(fā)展的情形，也不會損

害公司及股東尤其是中小股東的利益。因此，我們一致同意該議案并同意提交公

司股東大會審議。

    七、對續(xù)聘中勤萬信會計師事務所(特殊普通合伙)為公司 2023 年度審計機

構的獨立意見

    經過充分了解和審查中勤萬信會計師事務所(特殊普通合伙)的專業(yè)能力、投

資者保護能力、獨立性和誠信狀況等方面，我們認為中勤萬信會計師事務所(特

殊普通合伙)具有上市公司審計工作的豐富經驗和職業(yè)素養(yǎng)，在公司 2022 年度審

計工作過程中遵循獨立、客觀、公正的職責準則，盡職盡責地完成了公司委托的

各項審計工作。公司在確定會計師事務所 2023 年度審計費用時，是按照行業(yè)標

準和慣例及會計師事務所在審計過程中的實際工作量協(xié)商后確定的。本次續(xù)聘會

計師事務所有利于保證公司審計工作的連續(xù)性和穩(wěn)定性，相關審議程序合法有效，

符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件及《公司章程》等規(guī)定，不存在損害公司和股

東利益的行為。因此，我們一致同意續(xù)聘中勤萬信會計師事務所(特殊普通合伙)

為公司 2023 年度財務審計及內部控制審計機構，并同意將該議案提交公司股東

大會審議。

    八、對《公司未來三年（2023 年-2025 年）股東分紅回報規(guī)劃》的獨立意

見

    公司董事會制定的《公司未來三年（2023 年-2025 年）股東分紅回報規(guī)劃》

符合《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》、

                          《上市公司監(jiān)管指引

第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》及《公司章程》等規(guī)定，建立健全了對投資者持

續(xù)、穩(wěn)定、科學的分紅政策和監(jiān)督機制，增加了利潤分配決策的透明度和可操作

性，在重視對股東的合理投資回報的同時兼顧了公司實際經營情況及戰(zhàn)略發(fā)展目

標，維護了公司及股東特別是中小股東的合法權益。因此，我們一致同意該議案

并同意提交公司股東大會審議。

    九、對公司第五屆董事會董事薪酬、2023 年度高級管理人員薪酬的獨立意

見

    公司擬定的董事、高級管理人員薪酬方案充分考慮公司經營規(guī)模、盈利狀況、

個人能力、職務貢獻等方面，能夠充分調動公司董事、高級管理人員的工作積極

性和創(chuàng)造性，強化勤勉盡責意識，有助于提升公司經營效益和管理水平，推動公

司穩(wěn)健持續(xù)發(fā)展，相關決策程序符合法律、法規(guī)及公司制度的相關規(guī)定，不存在

損害公司及全體股東利益的情形。我們對該事項表示同意，并同意將第五屆董事

會董事薪酬的議案提交公司股東大會審議。

                       廣西柳藥集團股份有限公司

                 獨立董事：CHEN,CHUAN 鐘柳才 陳建飛

                         二〇二三年三月二十七日

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